廣州嶺南集團(tuán)控股股份有限公司關(guān)于武漢飛途假期國際旅行社有限公司

業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況說明的公告

根據(jù)深圳證券交易所《上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》的有關(guān)規(guī)定，廣州嶺南集團(tuán)控股股份有限公司編制了《關(guān)于武漢飛途假期國際旅行社有限公司業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的說明》?，F(xiàn)將具體情況公告如下:

一，本次交易基本情況

本次交易概述

廣之旅采用支付現(xiàn)金的方式支付交易對(duì)價(jià)，具體情況如下:

重要提示:本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)，準(zhǔn)確，完整，沒有虛假記載，誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

序號(hào)

本次交易的審批情況

日前，公司召開董事會(huì)九屆八次會(huì)議，審議通過《關(guān)于控股子

公司收購武漢飛途假期國際旅行社有限公司股權(quán)的議案》。

本次交易完成情況

日前，本次交易標(biāo)的武漢飛途假期在武漢市江漢區(qū)行政審批局就股東，法定代表人等事宜完成工商登記變更登記手續(xù)，并取得了換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》，股權(quán)過戶手續(xù)及相關(guān)工商登記已經(jīng)完成本次變更后，廣之旅持有武漢飛途假期 51%的股權(quán)，武漢飛途假期成為廣之旅的控股子公司

二，關(guān)于標(biāo)的公司的業(yè)績承諾情況

根據(jù)廣之旅與吳海玲，葛倩簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，涉及標(biāo)的公司武漢飛途假期的業(yè)績承諾主要內(nèi)容如下:

吳海玲及其配偶孫峰承諾，武漢飛途假期在業(yè)績承諾期承諾的凈利潤分別為:2018年度實(shí)際凈利潤不低于1，068萬元，2019年度實(shí)際凈利潤不低于1，335萬元，2020年度實(shí)際凈利潤不低于1，669萬元上述凈利潤指的是經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的合并報(bào)表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤

若標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期實(shí)際凈利潤未達(dá)到武漢飛途假期上述承諾凈利潤的，則武漢飛途假期前實(shí)際控制人吳海玲應(yīng)以現(xiàn)金方式向廣之旅支付業(yè)績補(bǔ)償，業(yè)績補(bǔ)償金額按照如下方式計(jì)算:當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額=承諾當(dāng)期凈利潤數(shù)—當(dāng)期實(shí)際凈利潤數(shù)。

三，關(guān)于業(yè)績承諾期調(diào)整的情況

日前，公司召開董事會(huì)十屆九次會(huì)議，審議通過《關(guān)于調(diào)整武漢飛途假期國際旅行社有限公司有關(guān)業(yè)績承諾事項(xiàng)的議案》，同意將原2020年度的業(yè)績承諾期順延至2021年度公司2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)于2021年4月30日審議通過上述業(yè)績調(diào)整事項(xiàng)

四，本次交易業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況

武漢飛途假期2018年度經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為1，079.03萬元，2019年度經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤1，431.36萬元因此，武漢飛途假期于2018及2019年度均已完成了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中承諾的業(yè)績

經(jīng)公司股東大會(huì)審議，武漢飛途假期原2020年度的業(yè)績承諾期已順延至2021年度。其2021年度業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況如下:

單位:萬元

五，業(yè)績承諾未實(shí)現(xiàn)原因

鑒于武漢飛途假期的主營業(yè)務(wù)為出入境旅游等業(yè)務(wù)，根據(jù)國家文化和旅游部辦公廳的相關(guān)通知，旅游企業(yè)的出入境旅游組團(tuán)業(yè)務(wù)于2021年度仍未恢復(fù)因此，武漢飛途假期的經(jīng)營業(yè)績受到以上因素的較大影響

六，公司擬采取的措施

受新冠肺炎疫情影響，武漢飛途假期未完成2021年度業(yè)績承諾公司將綜合考慮合同約定，疫情影響以及公司長遠(yuǎn)發(fā)展等因素，盡快與承諾方協(xié)商解決

專此公告。

廣州嶺南集團(tuán)控股股份有限公司

董 事 會(huì)二○二二年三月二十一日