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關(guān)于四川新界國際旅行社有限公司2021年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項審核報告

信會師報字第ZC10044號

廣州嶺南集團控股股份有限公司全體股東:

我們接受委托，審核了后附的廣州嶺南集團控股股份有限公司管理層編制的《關(guān)于四川新界國際旅行社有限公司2021年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項說明》。

一，對報告使用者和使用目的的限定

本審核報告僅供貴公司披露四川新界國際旅行社有限公司業(yè)績承諾實現(xiàn)情況時使用，不得用作任何其他目的。

二，管理層的責(zé)任

貴公司管理層的責(zé)任是按照《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》的規(guī)定，編制《關(guān)于四川新界國際旅行社有限公司2021年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項說明》，并負(fù)責(zé)設(shè)計，執(zhí)行和維護必要的內(nèi)部控制，以保證其內(nèi)容真實，準(zhǔn)確，完整，以及不存在由于舞弊或錯誤而導(dǎo)致的重大錯報。

三，注冊會計師的責(zé)任

我們的責(zé)任是在實施審核工作的基礎(chǔ)上對《關(guān)于四川新界國際旅行社有限公司2021年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項說明》發(fā)表審核意見。

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四，工作概述

我們按照《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第 3101 號——歷史財務(wù)信息審計或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》的規(guī)定執(zhí)行了審核業(yè)務(wù)該準(zhǔn)則要求我們計劃和實施審核工作，以對《關(guān)于四川新界國際旅行社有限公司2021年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項說明》是否不存在重大錯報獲取合理保證在審核過程中，我們實施了包括檢查會計記錄，重新計算等我們認(rèn)為必要的程序我們相信，我們的審核工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎(chǔ)

五，審核結(jié)論

我們認(rèn)為，貴公司《關(guān)于四川新界國際旅行社有限公司2021年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項說明》已經(jīng)按照《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了四川新界國際旅行社有限公司2021年度業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況。

立信會計師事務(wù)所 中國注冊會計師:黃志業(yè)

中國注冊會計師:歐陽靜波

中國·上海 2022年3月21日

關(guān)于四川新界國際旅行社有限公司2021年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項說明

根據(jù)《上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》的有關(guān)規(guī)定，廣州嶺南集團控股股份有限公司編制了《關(guān)于四川新界國際旅行社有限公司2021年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明》。具體情況如下:

一，本次交易基本情況

本次交易概述

廣之旅采用支付現(xiàn)金的方式支付交易對價，具體情況如下:

本次交易的審批情況

日前，公司召開董事會九屆二十二次會議，審議通過《關(guān)于控股子公司收購四川新界國際旅行社有限公司股權(quán)的議案》。

本次交易完成情況

日前，本次交易標(biāo)的四川新界國旅在成都市錦江區(qū)市場監(jiān)督管理局就股東，法定代表人等事宜完成工商登記變更登記手續(xù)，并取得了換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》，股權(quán)過戶手續(xù)及相關(guān)工商登記已經(jīng)完成本次變更后，廣之旅持有四川新界國旅51%的股權(quán)，四川新界國旅成為廣之旅的控股子公司

二，關(guān)于標(biāo)的公司的業(yè)績承諾情況

根據(jù)廣之旅與羅江華，李倫簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，涉及標(biāo)的公司四川新界國旅的業(yè)績承諾主要內(nèi)容如下:

羅江華及李倫承諾，四川新界國旅在業(yè)績承諾期承諾的凈利潤分別為:

2019年度實際凈利潤不低于1，024.10萬元，2020年度實際凈利潤不低于1，254.52萬元，2021年度實際凈利潤不低于1，536.79萬元上述凈利潤指的是經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的合并報表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤

凈利潤的考核方式包括以下兩種:

各期凈利潤的考核若四川新界國旅在業(yè)績承諾期任一年度實際凈利潤未達到承諾的凈利潤，則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)以現(xiàn)金方式向受讓方支付業(yè)績補償，業(yè)績補償金額按照如下方式計算:當(dāng)期應(yīng)補償金額=當(dāng)期承諾凈利潤數(shù)—當(dāng)期實際凈利潤數(shù)

累計凈利潤的考核業(yè)績承諾期屆滿，廣之旅對四川新界國旅業(yè)績承諾期三年累計實際凈利潤進行考核若根據(jù)下述公式計算的補償金額為正值的，轉(zhuǎn)讓方除按上述第條進行補償外，還需以現(xiàn)金支付方式向廣之旅另行補償，補償金額的計算及支付方式如下:補償金額=/三年累計承諾凈利潤*本次交易對價總額)—2019至 2021 年度根據(jù)上述第條計算的累計已補償金額若依據(jù)上述公式計算的補償金額為負(fù)值或 0，則轉(zhuǎn)讓方無需另行補償，且廣之旅不退還轉(zhuǎn)讓方按上述第條已補償部分

三，關(guān)于業(yè)績承諾期調(diào)整的情況

日前，公司召開董事會十屆九次會議審議通過《關(guān)于調(diào)整四川新界國際旅行社有限公司有關(guān)業(yè)績承諾事項的議案》，同意將原2020—2021年度的業(yè)績承諾期順延一年，即轉(zhuǎn)讓方羅江華及李倫承諾四川新界國旅于2021年度和2022 年度的實際凈利潤分別不低于1，254.52萬元和1，536.79萬元，業(yè)績承諾期累計凈利潤按照2019年度，2021年度及2022年度實際實現(xiàn)的凈利潤進行考核公司2021年第二次臨時股東大會于2021年4月30日審議通過上述業(yè)績調(diào)整事項

四，本次交易的業(yè)績承諾實現(xiàn)情況

四川新界國旅2019年度經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為1，063.48萬元因此，四川新界國旅于2019年度已完成了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中承諾的業(yè)績 經(jīng)公司股東大會審議通過，四川新界國旅原2020—2021年度的業(yè)績承諾期已順延至2021—2022年度

單位:萬元

五，業(yè)績承諾未實現(xiàn)原因

鑒于四川新界國旅的主營業(yè)務(wù)為出入境旅游等業(yè)務(wù)，根據(jù)國家文化和旅游部辦公廳的相關(guān)通知，旅游企業(yè)的出入境旅游組團業(yè)務(wù)于2021年度仍未恢復(fù)因此，四川新界國旅的經(jīng)營業(yè)績受到以上因素的較大影響

六，公司擬采取的措施

受新冠肺炎疫情影響，四川新界國旅未完成2021年度業(yè)績承諾公司將綜合考慮合同約定，疫情影響以及公司長遠(yuǎn)發(fā)展等因素，盡快與承諾方協(xié)商解決

廣州嶺南集團控股股份有限公司

2022年3月21日