國泰君安、海通證券(600837)合并重組又迎重大進展。

1月17日晚，中國證監(jiān)會發(fā)布公告:同意國泰君安吸收合并海通證券并募集配套資金注冊、核準國泰君安吸收合并海通證券。

證監(jiān)會核準注冊

證監(jiān)會表示，收到上海證券交易所報送的關于國泰君安換股吸收合并海通證券并募集配套資金的審核意見及國泰君安、海通證券、海富通基金、富國基金、海通期貨報送的相關文件。根據(jù)《中華人民共和國證券法》等有關規(guī)定，批復如下:

一、同意國泰君安以新增5,985,871,332股股份吸收合并海通證券的注冊申請。

二、同意國泰君安發(fā)行股份募集配套資金不超過100億元的注冊申請。

三、核準國泰君安吸收合并海通證券。吸收合并完成后，海通證券依法解散，原海通證券分支機構(gòu)變更為國泰君安分支機構(gòu)。

四、核準國泰君安成為海富通基金管理有限公司主要股東；核準上海國際集團有限公司成為海富通基金實際控制人；對國泰君安依法承接海富通基金15,300萬元出資無異議。

五、核準國泰君安成為富國基金管理有限公司主要股東；對國泰君安依法承接富國基金14,443萬元出資無異議。

六、核準國泰君安成為海通期貨股份有限公司主要股東；核準上海國際集團成為海通期貨實際控制人；對國泰君安依法承接海通期貨1,083,101,687股股份無異議。

1年內(nèi)上報具體整合方案

證監(jiān)會批復內(nèi)容除了上述的同意、核準事項外，還包括對具體整合方案時間表的要求。包括:

一、國泰君安本次發(fā)行股份吸收合并海通證券并募集配套資金應當嚴格按照報送上海證券交易所的有關申請文件進行，按照有關規(guī)定辦理本次發(fā)行股份的相關手續(xù)并及時履行信息披露義務。

二、國泰君安與海通證券應當有序推進吸收合并工作，落實相關業(yè)務、客戶及員工銜接安置方案，確?？蛻艉戏?quán)益不受損害，妥善安置員工，維護社會穩(wěn)定。

三、國泰君安應當按照報送證監(jiān)會的初步整合方案確定的方向，在1年內(nèi)制定并上報具體整合方案，明確時間表，妥善有序推進整合工作。在整合工作完成前，國泰君安應當切實做好與海通證券及其子公司的風險隔離，嚴格規(guī)范關聯(lián)交易，嚴防利益沖突和輸送風險。

四、國泰君安應當根據(jù)本批復修改公司章程，并將變更后的公司章程報公司住所地證監(jiān)局備案。

五、海通期貨應當督促國泰君安、上海國際集團按照向證監(jiān)會報送的方案，在承諾時限內(nèi)穩(wěn)妥有序完成海通期貨、國泰君安期貨有限公司的整合工作。

六、國泰君安本次發(fā)行股份吸收合并海通證券并募集配套資金注冊批復自下發(fā)之日起12個月內(nèi)有效。海通證券應當自本批復下發(fā)之日起12個月內(nèi)完成工商注銷登記工作，原海通證券分支機構(gòu)、國泰君安應當自本批復下發(fā)之日起12個月內(nèi)完成工商變更登記工作。

七、海通證券解散后，應當向證監(jiān)會上交《經(jīng)營證券期貨業(yè)務許可證》；國泰君安、原海通證券分支機構(gòu)應當自換領營業(yè)執(zhí)照之日起15日內(nèi)，向證監(jiān)會申請換發(fā)《經(jīng)營證券期貨業(yè)務許可證》。

八、本次交易完成后，國泰君安應當督促相關境外子公司遵守所在國家和地區(qū)法律法規(guī)和監(jiān)管要求，合規(guī)審慎經(jīng)營，接受當?shù)乇O(jiān)管機構(gòu)監(jiān)管。

九、在實施過程中，如發(fā)生法律、法規(guī)要求披露的重大事項或遇重大問題，應當及時報告證監(jiān)會、相關證監(jiān)局和上海證券交易所并按有關規(guī)定處理。

行政審批程序快速推進

自2024年12月13日兩家公司合并重組雙雙獲得股東大會高票通過后，本次合并的行政審批程序持續(xù)快速推進。

2024年12月23日

合并重組申請獲得證監(jiān)會及上交所受理；

2024年12月26日

上交所就合并重組申請出具審核問詢函；

2024年12月30日

兩家公司披露關于本次合并重組審核問詢的回復報告；

2025年1月2日

上交所并購重組審核委員會對兩家公司本次交易申請進行了審議，會議的審議結(jié)果為:本次交易符合重組條件和信息披露要求。

2025年1月9日

合并重組獲上交所并購重組審核委員會審核通過。

據(jù)了解，本次交易尚需香港聯(lián)交所對作為換股對價而發(fā)行的國泰君安H股在香港聯(lián)交所上市及允許交易的批準，以及相關法律法規(guī)所要求的其他可能涉及的必要批準、核準、備案或許可。

打造國際一流投行

作為新“國九條”實施以來頭部券商合并重組的首單，中國資本市場史上規(guī)模最大的A+H雙邊市場吸收合并、上市券商最大的整合案例，國泰君安、海通證券合并重組被業(yè)內(nèi)視為具有標桿和示范意義的典型案例，以及打造國際一流投行的重要舉措。

根據(jù)截至2024年三季度末的備考合并財務數(shù)據(jù)，合并后公司歸母凈資產(chǎn)3267億元、凈資本1774億元，均位居行業(yè)第一。根據(jù)雙方2021年度至2023年度經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)測算三年平均營業(yè)收入和歸母凈利潤，合并后公司的營業(yè)收入達到688億元、歸母凈利潤達到188億元，分別位居行業(yè)第一和第二。在財富管理、投資銀行、投資管理、國際業(yè)務等領域，合并后公司綜合實力均處于全面領先地位。

兩家公司表示，在本次交易后將盡快完成營運整合過渡，推進包括子公司在內(nèi)的各類牌照整合、業(yè)務劃分等工作，有序做好各項業(yè)務、賬戶數(shù)據(jù)、系統(tǒng)平臺的變更或合并，快速平穩(wěn)實現(xiàn)業(yè)務、客戶的整體遷移合并。合并后公司將堅持以服務金融強國和上海國際金融中心建設為己任，強化功能定位，對標國際一流，加快向具備國際競爭力和市場引領力的投資銀行邁進。