奇瑞IPO迷局

中國基金報記者 趙新亮 “蹉跎”多時，奇瑞汽車終于啟動IPO，而它已無“實控人”。 2月28日，奇瑞汽車在港交所遞交IPO申請，這家傳統(tǒng)頭部車企終于正式邁出上市第一步。 詳盡的申報材料勾勒了奇瑞汽車的完整輪廓，也為市場普遍關(guān)注的問題提供了另一個視角: 奇瑞汽車究竟由誰掌控？ 5年前的混改為何引入名不見經(jīng)傳的青島五道口？ 一系列頻繁而又復(fù)雜的股權(quán)交易中，當(dāng)?shù)貒Y、管理團隊及青島五道口都扮演了怎樣的角色？ 種種跡象顯示，奇瑞混改并非當(dāng)年的“一蹴而就”，而是多輪“對弈”之后，用“股東下沉”一招為股權(quán)結(jié)構(gòu)“定調(diào)”。 而當(dāng)股權(quán)有了“明確的說法”，奇瑞汽車終于叩門上市。 臨門前的“股東下沉” 那么，奇瑞汽車到底是什么類型的企業(yè)？實控人是誰？

在赴港上市申報材料中，奇瑞汽車給出了最新答案:無單一一方能夠控制公司。 奇瑞汽車稱，公司的控股股東奇瑞控股在2025年1月完成了“股東下沉”，即奇瑞控股將其持有的奇瑞汽車所有股份按比例分配給股東。 如此一來，蕪湖投資控股、瑞創(chuàng)、立訊等奇瑞控股的股東，變?yōu)槠嫒鹌嚨墓蓶|，從間接持股變?yōu)榱酥苯映止伞? 原本的控股股東分了家，奇瑞汽車誰說了算？ 奇瑞汽車給出的回答是:“股東下沉”之前，蕪湖投資控股、瑞創(chuàng)、立訊分別持有奇瑞控股29.47%、27.20%及21.16%的股權(quán)。由于持股比例差距不大，三方均無法控制奇瑞控股，奇瑞控股也就沒有實控人。 而且，上述三方甚至不會在奇瑞控股內(nèi)部形成統(tǒng)一意見后，再向奇瑞汽車下達“指令”，而是均單獨與奇瑞汽車溝通。 可以理解為，之前奇瑞控股就沒有實控人，現(xiàn)在“股東下沉”，奇瑞汽車也沒有實控人。 顯然，主要股東“繞開”奇瑞控股直接對奇瑞汽車“發(fā)號施令”的做法，并不符合市場普遍認(rèn)同的公司治理規(guī)范。

但如今，“趕”在提交上市申請前完成“股東下沉”，徹底消除了奇瑞控股原本的公司治理問題，以及奇瑞汽車有控股股東卻無法確認(rèn)實際控制人的問題。 如此操作之后，蕪湖投資控股、瑞創(chuàng)、立訊分別持有奇瑞汽車21.17%、11.51%及16.83%的股權(quán)。 這樣的持股情況，與五年多前奇瑞控股、奇瑞汽車那場轟轟烈烈的混改印象并不一致。當(dāng)初憑借參與奇瑞混改而一戰(zhàn)成名的青島五道口呢？ 青島五道口的真實訴求 時間撥回到2019年12月4日，長江產(chǎn)權(quán)交易所彼時宣布，奇瑞控股、奇瑞汽車增資擴股項目順利成交，青島五道口成為二者的新股東。 根據(jù)當(dāng)初計劃，青島五道口在增資擴股全部交易完成后，能夠?qū)ζ嫒鹂毓伞⑵嫒鹌噷崿F(xiàn)“雙51%”的絕對控股。 然而，天眼查信息顯示，青島五道口最終未能拿到奇瑞控股51%的股權(quán)，其最高持股比例定格在了46.7708%。 盡管沒能實現(xiàn)絕對控股，但根據(jù)公司法，青島五道口依然能夠?qū)ζ嫒鹂毓伞⑵嫒鹌囀┘幼銐虻挠绊懥Α? 彼時，青島五道口的掌舵人周建民表示，“青島五道口入股奇瑞后，秉承‘幫忙不添亂’的原則，繼續(xù)推動奇瑞建立更加市場化的激勵機制、增加資源資金的引入、加強資本運作、加快全國全球的布局，協(xié)助‘奇瑞2025戰(zhàn)略’落地。” 計劃協(xié)助“奇瑞2025戰(zhàn)略”的青島五道口，卻沒有把全部持倉保留到2025年。 早在2022年4月，青島五道口就將所持大部分奇瑞控股股份出售。其將19.8788%的股份轉(zhuǎn)讓給立訊，又將12.1179%的股份轉(zhuǎn)讓給青島鑫誠。 此后，青島五道口又連續(xù)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，最終只保留了奇瑞控股5.28%股權(quán)、奇瑞汽車1.96%股權(quán)。 豪擲超百億元資金參與了一次超級混改，在明知奇瑞汽車有上市計劃的情況下，卻又很快出售了股份，青島五道口折騰這一圈為了什么？ 青島即墨區(qū)政府的一篇新聞稿給出了線索。 新聞稿稱，“奇瑞將在我區(qū)落戶一家整車廠，今后青島和奇瑞之間將建立更好、更密切的聯(lián)系，青島汽車產(chǎn)業(yè)鏈條的上下游企業(yè)，都會參與到這場合作中。” 事后來看，雙方很快推進了合作。 根據(jù)公開報道，2022年4月，奇瑞汽車青島基地乘用車項目涂裝車間工藝設(shè)備進場安裝。這意味著，在此之前，沖壓、焊裝、涂裝和總裝四大車間主體已經(jīng)完工。 也就在這個月，青島五道口就向立訊、青島鑫誠等轉(zhuǎn)讓了股權(quán)。 以此來看，青島五道口與奇瑞完成了一次“借股換產(chǎn)”交易——青島五道口出資參與混改，引得奇瑞汽車項目落地，但青島五道口并無長期持股打算，項目落地后，迅速將股權(quán)出售。 事后觀察，青島五道口的操作并無問題，但其在買入時如何預(yù)判，一旦青島基地落地，可以迅速找到接盤方？

一盤“大棋”？ 觀察從青島五道口手中接過股權(quán)的各個股東，“熟悉的面孔”很難讓人不懷疑其早有計劃。 例如，從青島五道口手中接過奇瑞控股9.8167%股權(quán)的蕪湖瑞博安，其有兩名合伙人，分別是瑞創(chuàng)和睿安，穿透后是尹同躍領(lǐng)銜的員工持股平臺。

這時，再回看2019年的混改，彼時頗受爭議的一則條款終于有了答案。 一般而言，為了更好地助力企業(yè)發(fā)展，引入持股比例較高的戰(zhàn)略投資者時，往往更傾向于對方有產(chǎn)業(yè)鏈資源。 奇瑞控股彼時卻反其道而行之，明確要求投資方不得有除奇瑞之外的整車業(yè)務(wù)。 在這種要求下，奇瑞控股、奇瑞汽車的股權(quán)，最終花落有意引入整車項目，卻無意管理奇瑞汽車的青島五道口。 也正是由于青島五道口的地方國資背景，使得奇瑞混改更容易被市場所接受。如果該股權(quán)直接由瑞創(chuàng)拿下，僅股權(quán)定價一項就是一個棘手的問題。 經(jīng)過上述一番操作，蕪湖國資依然持有奇瑞控股相當(dāng)比例的股份，青島當(dāng)?shù)孬@得了整車項目，管理層的持股也明顯增加。 這似乎是個“一石三鳥”的案例。 只是，還有最后一個問題擋在奇瑞汽車上市之路上——誰在通過奇瑞控股掌管奇瑞汽車。 2025年1月完成的“股東下沉”，把這最后一個問題也解決了。 從此，奇瑞汽車在沒有實控人的情況下，已經(jīng)帶領(lǐng)企業(yè)走過20多年的管理層終于成為“當(dāng)家人”。

對于上述情況，記者試圖聯(lián)系奇瑞汽車，但其向港交所提交的申報材料中并無公司郵箱，申報材料披露的公司網(wǎng)站無法打開。

校對:喬伊 編輯:小茉 審核:許聞

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“整體上，今年中國股票市場非常值得期待”